Umwandlungsgesetz
Artikel 1 des Gesetzes vom 28.10.1994 (BGBl. I S. 3210, ber. 1995 I S. 428), in Kraft getreten am 01.01.1995zuletzt geändert durch Gesetz vom 23.10.2024 (BGBl. I S. 323) m.W.v. 01.01.2025
Erstes Buch
§ 1Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen
Zweites BuchVerschmelzung (§§ 2 - 122)
Erster TeilAllgemeine Vorschriften (§§ 2 - 38)
Erster AbschnittMöglichkeit der Verschmelzung (§§ 2 - 3)
Zweiter AbschnittVerschmelzung durch Aufnahme (§§ 4 - 35a)
§ 4Verschmelzungsvertrag
§ 5Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 6Form des Verschmelzungsvertrags
§ 7Kündigung des Verschmelzungsvertrags
§ 8Verschmelzungsbericht
§ 9Prüfung der Verschmelzung
§ 10Bestellung der Verschmelzungsprüfer
§ 11Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer
§ 12Prüfungsbericht
§ 13Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag
§ 14Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß
§ 15Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 16Anmeldung der Verschmelzung
§ 17Anlagen der Anmeldung
§ 18Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers
§ 19Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung
§ 20Wirkungen der Eintragung
§ 21Wirkung auf gegenseitige Verträge
§ 22Gläubigerschutz
§ 23Schutz der Inhaber von Sonderrechten
§ 24Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers
§ 25Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger
§ 26Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
§ 27Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers
§ 28Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers
§ 29Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag
§ 30Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung
§ 31Annahme des Angebots
§ 32Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß
§ 33Anderweitige Veräußerung
§ 34Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung
§ 35Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts
§ 35aInteressenausgleich und Betriebsübergang
Dritter AbschnittVerschmelzung durch Neugründung (§§ 36 - 38)
Zweiter TeilBesondere Vorschriften (§§ 39 - 122)
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt
§ 39Ausschluss der Verschmelzung
§ 39aVerschmelzungsbericht
§ 39bUnterrichtung der Gesellschafter
§ 39cBeschluss der Gesellschafterversammlung
§ 39dWiderspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung
§ 39ePrüfung der Verschmelzung
§ 39fZeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter
Zweiter Unterabschnitt
§ 40Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 41Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung
§ 42Entsprechend anzuwendende Vorschriften
§ 43(weggefallen)
§ 44(weggefallen)
§ 45(weggefallen)
Dritter Unterabschnitt
Zweiter Abschnitt
Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme (§§ 46 - 55)
§ 46Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 47Unterrichtung der Gesellschafter
§ 48Prüfung der Verschmelzung
§ 49Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
§ 50Beschluß der Gesellschafterversammlung
§ 51Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen
§ 52Anmeldung der Verschmelzung
§ 53Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals
§ 54Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung
§ 55Verschmelzung mit Kapitalerhöhung
Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung (§§ 56 - 59)
Dritter Abschnitt
Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme (§§ 60 - 72b)
§ 60Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer
§ 61Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
§ 62Konzernverschmelzungen
§ 63Vorbereitung der Hauptversammlung
§ 64Durchführung der Hauptversammlung
§ 65Beschluß der Hauptversammlung
§ 66Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals
§ 67Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung
§ 68Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung
§ 69Verschmelzung mit Kapitalerhöhung
§ 70Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs
§ 71Bestellung eines Treuhänders
§ 72Umtausch von Aktien
§ 72aGewährung zusätzlicher Aktien
§ 72bKapitalerhöhung zur Gewährung zusätzlicher Aktien
Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung (§§ 73 - 77)
Vierter Abschnitt
§ 78Anzuwendende Vorschriften
Fünfter Abschnitt
Erster UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme (§§ 79 - 95)
§ 79Möglichkeit der Verschmelzung
§ 80Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft
§ 81Gutachten des Prüfungsverbandes
§ 82Vorbereitung der Generalversammlung
§ 83Durchführung der Generalversammlung
§ 84Beschluß der Generalversammlung
§ 85Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§ 86Anlagen der Anmeldung
§ 87Anteilstausch
§ 88Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen
§ 89Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung
§ 90Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber
§ 91Form und Frist der Ausschlagung
§ 92Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste
§ 93Auseinandersetzung
§ 94Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
§ 95Fortdauer der Nachschußpflicht
Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Neugründung (§§ 96 - 98)
Sechster Abschnitt
§ 99Möglichkeit der Verschmelzung
§ 100Prüfung der Verschmelzung
§ 101Vorbereitung der Mitgliederversammlung
§ 102Durchführung der Mitgliederversammlung
§ 103Beschluß der Mitgliederversammlung
§ 104Bekanntmachung der Verschmelzung
§ 104aAusschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen
Siebenter Abschnitt
§ 105Möglichkeit der Verschmelzung
§ 106Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung
§ 107Pflichten der Vorstände
§ 108Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes
Achter Abschnitt
Erster Unterabschnitt
§ 109Verschmelzungsfähige Rechtsträger
Zweiter UnterabschnittVerschmelzung durch Aufnahme (§§ 110 - 113)
§ 110Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 111Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
§ 112Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung
§ 113Keine gerichtliche Nachprüfung
Dritter Unterabschnitt
§ 114Anzuwendende Vorschriften
§ 115Bestellung der Vereinsorgane
§ 116Beschlüsse der obersten Vertretungen
§ 117Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins
Vierter Unterabschnitt
Neunter Abschnitt
Drittes Buch
Erster TeilAllgemeine Vorschriften (§§ 123 - 137)
Erster AbschnittMöglichkeit der Spaltung (§§ 123 - 125)
§§ 122a-122m(weggefallen)
§ 123Arten der Spaltung
§ 124Spaltungsfähige Rechtsträger
§ 125Anzuwendende Vorschriften
Zweiter AbschnittSpaltung zur Aufnahme (§§ 126 - 134)
§ 126Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags
§ 127Spaltungsbericht
§ 128Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen
§ 129Anmeldung der Spaltung
§ 130Eintragung der Spaltung
§ 131Wirkungen der Eintragung
§ 132Kündigungsschutzrecht
§ 132aMitbestimmungsbeibehaltung
§ 133Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten
§ 134Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen
Dritter AbschnittSpaltung zur Neugründung (§§ 135 - 137)
Zweiter TeilBesondere Vorschriften (§§ 138 - 173)
Erster Abschnitt
§ 138Sachgründungsbericht
§ 139Herabsetzung des Stammkapitals
§ 140Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
Zweiter Abschnitt
§ 141Ausschluss der Spaltung
§ 142Spaltung mit Kapitalerhöhung; Spaltungsbericht
§ 142aVerpflichtungen nach § 72a
§ 143Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung
§ 144Gründungsbericht und Gründungsprüfung
§ 145Herabsetzung des Grundkapitals
§ 146Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
Dritter Abschnitt
Vierter Abschnitt
§ 149Möglichkeit der Spaltung
Fünfter Abschnitt
§ 150Möglichkeit der Spaltung
Sechster Abschnitt
§ 151Möglichkeit der Spaltung
Siebenter Abschnitt
Erster Unterabschnitt
§ 152Übernehmende oder neue Rechtsträger
Zweiter UnterabschnittAusgliederung zur Aufnahme (§§ 153 - 157)
§ 153Ausgliederungsbericht
§ 154Eintragung der Ausgliederung
§ 155Wirkungen der Ausgliederung
§ 156Haftung des Einzelkaufmanns
§ 157Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
Dritter UnterabschnittAusgliederung zur Neugründung (§§ 158 - 160)
Achter Abschnitt
§ 161Möglichkeit der Ausgliederung
§ 162Ausgliederungsbericht
§ 163Beschluß über den Vertrag
§ 164Genehmigung der Ausgliederung
§ 165Sachgründungsbericht und Gründungsbericht
§ 166Haftung der Stiftung
§ 167Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
Neunter Abschnitt
Viertes BuchVermögensübertragung (§§ 174 - 189)
Erster Teil
Zweiter Teil
Erster AbschnittVollübertragung (§ 176)
§ 176Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter AbschnittTeilübertragung (§ 177)
§ 177Anwendung der Spaltungsvorschriften
Dritter Teil
Erster Abschnitt
Erster UnterabschnittVollübertragung (§ 178)
§ 178Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter UnterabschnittTeilübertragung (§ 179)
§ 179Anwendung der Spaltungsvorschriften
Zweiter Abschnitt
Erster UnterabschnittVollübertragung (§§ 180 - 183)
§ 180Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
§ 181Gewährung der Gegenleistung
§ 182Unterrichtung der Mitglieder
§ 183Bestellung eines Treuhänders
Zweiter UnterabschnittTeilübertragung (§ 184)
§ 184Anwendung der Spaltungsvorschriften
Dritter Abschnitt
§ 185Möglichkeit der Vermögensübertragung
§ 186Anzuwendende Vorschriften
§ 187Bekanntmachung der Vermögensübertragung
Vierter Abschnitt
Erster UnterabschnittVollübertragung (§ 188)
§ 188Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter UnterabschnittTeilübertragung (§ 189)
§ 189Anwendung der Spaltungsvorschriften
Fünftes BuchFormwechsel (§§ 190 - 304)
Erster TeilAllgemeine Vorschriften (§§ 190 - 213)
§ 190Allgemeiner Anwendungsbereich
§ 191Einbezogene Rechtsträger
§ 192Formwechselbericht
§ 193Formwechselbeschluss
§ 194Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 195Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Formwechselbeschluss
§ 196Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses
§ 197Anzuwendende Gründungsvorschriften
§ 198Anmeldung des Formwechsels
§ 199Anlagen der Anmeldung
§ 200Firma oder Name des Rechtsträgers
§ 201Bekanntmachung des Formwechsels
§ 202Wirkungen der Eintragung
§ 203Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern
§ 204Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten
§ 205Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers
§ 206Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
§ 207Angebot der Barabfindung
§ 208Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung
§ 209Annahme des Angebots
§ 210Ausschluß von Klagen gegen den Formwechselbeschluss
§ 211Anderweitige Veräußerung
§ 212Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung
§ 213Unbekannte Aktionäre
Zweiter TeilBesondere Vorschriften (§§ 214 - 304)
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt
§ 214Möglichkeit des Formwechsels
§ 215Formwechselbericht
§ 216Unterrichtung der Gesellschafter
§ 217Beschluß der Gesellschafterversammlung
§ 218Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 219Rechtsstellung als Gründer
§ 220Kapitalschutz
§ 221Beitritt persönlich haftender Gesellschafter
§ 222Anmeldung des Formwechsels
§ 223Anlagen der Anmeldung
§ 224Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung
§ 225Prüfung des Abfindungsangebots
Zweiter Unterabschnitt
Zweiter Abschnitt
Erster UnterabschnittAllgemeine Vorschriften (§§ 226 - 227)
Zweiter Unterabschnitt
§ 228Möglichkeit des Formwechsels
§ 229(weggefallen)
§ 230Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 231Mitteilung des Abfindungsangebots
§ 232Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 233Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 234Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 235Anmeldung des Formwechsels
§ 236Wirkungen des Formwechsels
§ 237Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung
Dritter Unterabschnitt
§ 238Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 239Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 240Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§ 241Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 242Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 243Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 244Niederschrift über den Formwechselbeschluss; Gesellschaftsvertrag
§ 245Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz
§ 246Anmeldung des Formwechsels
§ 247Wirkungen des Formwechsels
§ 248Umtausch der Anteile
§ 248aGewährung zusätzlicher Aktien
§ 249Gläubigerschutz
§ 250Nicht anzuwendende Vorschriften
Vierter Unterabschnitt
Dritter Abschnitt
§ 258Möglichkeit des Formwechsels
§ 259Gutachten des Prüfungsverbandes
§ 260Vorbereitung der Generalversammlung
§ 261Durchführung der Generalversammlung
§ 262Beschluß der Generalversammlung
§ 263Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 264Kapitalschutz
§ 265Anmeldung des Formwechsels
§ 266Wirkungen des Formwechsels
§ 267Benachrichtigung der Anteilsinhaber
§ 268Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien
§ 269Hauptversammlungsbeschlüsse; genehmigtes Kapital
§ 270Abfindungsangebot
§ 271Fortdauer der Nachschußpflicht
Vierter Abschnitt
Erster Unterabschnitt
§ 272Möglichkeit des Formwechsels
Zweiter Unterabschnitt
§ 273Möglichkeit des Formwechsels
§ 274Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung
§ 275Beschluß der Mitgliederversammlung
§ 276Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 277Kapitalschutz
§ 278Anmeldung des Formwechsels
§ 279(weggefallen)
§ 280Wirkungen des Formwechsels
§ 281Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse
§ 282Abfindungsangebot
Dritter Unterabschnitt
§ 283Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung
§ 284Beschluß der Mitgliederversammlung
§ 285Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 286Anmeldung des Formwechsels
§ 287(weggefallen)
§ 288Wirkungen des Formwechsels
§ 289Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder
§ 290Abfindungsangebot
Fünfter Abschnitt
§ 291Möglichkeit des Formwechsels
§ 292Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung
§ 293Beschluß der obersten Vertretung
§ 294Inhalt des Formwechselbeschlusses
§ 295Kapitalschutz
§ 296Anmeldung des Formwechsels
§ 297(weggefallen)
§ 298Wirkungen des Formwechsels
§ 299Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse
§ 300Abfindungsangebot
Sechster Abschnitt
Sechstes Buch
Erster Teil
§ 305Grenzüberschreitende Verschmelzung
§ 306Verschmelzungsfähige Gesellschaften
§ 307Verschmelzungsplan
§ 308Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
§ 309Verschmelzungsbericht
§ 310Zugänglichmachung des Verschmelzungsberichts
§ 311Verschmelzungsprüfung
§ 312Zustimmung der Anteilsinhaber
§ 313Barabfindung
§ 314Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft
§ 315Anmeldung der Verschmelzung
§ 316Verschmelzungsbescheinigung
§ 317Informationen des Registergerichts
§ 318Eintragung der grenzüberschreitenden Hereinverschmelzung
§ 319Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union
Achtes Buch
§ 320Grenzüberschreitende Spaltung
Zweiter TeilGrenzüberschreitende Spaltung (§§ 320 - 332)
§ 321Spaltungsfähige Gesellschaften
§ 322Spaltungsplan
§ 323Bekanntmachung des Spaltungsplans
§ 324Spaltungsbericht
§ 325Spaltungsprüfung
§ 326Zustimmung der Anteilsinhaber
§ 327Barabfindung
§ 328Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft
§ 329Anmeldung und Spaltungsbescheinigung
§ 330Eintragung der grenzüberschreitenden Hinausspaltung
§ 331Eintragung der neuen Gesellschaft
§ 332Spaltung zur Aufnahme
Dritter Teil
§ 333Grenzüberschreitender Formwechsel
§ 334Formwechselfähige Gesellschaften
§ 335Formwechselplan
§ 336Bekanntmachung des Formwechselplans
§ 337Formwechselbericht
§ 338Formwechselprüfung
§ 339Zustimmung der Anteilsinhaber
§ 340Barabfindung
§ 341Gläubigerschutz
§ 342Anmeldung des Formwechsels
§ 343Formwechselbescheinigung
§ 344Informationen des Registergerichts
§ 345Eintragung des grenzüberschreitenden Hereinformwechsels
Siebentes Buch
§ 346Unrichtige Darstellung
§ 347Verletzung der Berichtspflicht
§ 348Falsche Angaben
§ 349Verletzung der Geheimhaltungspflicht
§ 350Zwangsgelder
Achtes Buch
§ 351Umwandlung alter juristischer Personen
§ 352Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro
§ 353Enthaftung bei Altverbindlichkeiten
§ 320(weggefallen)
§ 354Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie, zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes und zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz
§ 355Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze